Geen nieuwe zakelijke relatie bij ontbrekende UBO-registratie

Op 21 maart 2022 schreven wij over de naderende deadline voor de UBO-registratie.
Zoals bekend is op 27 november 2020 het UBO-register ingevoerd. UBO-registratieplichtige entiteiten zijn sindsdien verplicht hun UBO’s (‘ultimate beneficial owner’) op te geven aan de Kamer van Koophandel ter registratie in het UBO-register.
UBO-registratieplichtige entiteiten die zijn opgericht vóór 27 september 2020 hadden 18 maanden de tijd om de opgave te doen, te weten tot 27 maart 2022. Voor nieuw opgerichte UBO-registratieplichtige entiteiten is de opgave verplicht bij inschrijving in de Kamer van Koophandel.

Geen opgave
In artikel 4 lid 2 van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) is bepaald dat een Wwft-instelling, zoals een advocaten-/notaris-/belastingadvieskantoor, bij het aangaan van een nieuwe zakelijke relatie met een UBO-registratieplichtige entiteit als cliënt moet beschikken over een bewijs van registratie van de UBO‘s van de entiteit in het UBO-register. Ontbreekt dit? Dan mag het kantoor geen nieuwe zakelijke relatie aangaan met deze entiteit.

Wel een opgave maar nog niet verwerkt
Het ministerie van Financiën heeft aangegeven dat als de opgave door de entiteit wel is gedaan, maar nog niet door de Kamer van Koophandel is geregistreerd, dat dit voldoende is en het kantoor wel een nieuwe zakelijke relatie mag aangaan met deze entiteit. De Wwft-instelling moet dan een bewijs van de UBO-opgave en uitleg van de cliënt kunnen overleggen (welke onderliggende documentatie zijn aangeleverd bij de opgave). Dit geldt in elk geval tot 1 juli 2022.
De Wwft-instelling blijft in elk geval verantwoordelijk voor het cliëntenonderzoek.

Discrepantie
Iedere discrepantie die tussen de gegevens uit het UBO-register en overige informatie blijkt, moet de
notaris volgens de Wwft aan de Kamer van Koophandel terugmelden.
Terugmelden op een ontbrekende UBO-registratie hoeft niet omdat er dan geen sprake is van een discrepantie.

Note: Als gevolg van nieuwe jurisprudentie en wetswijzigingen kan het voorgaande op het moment van lezen achterhaald zijn. Wij adviseren dat u zich ook altijd laat informeren over de actuele stand van de jurisprudentie en wetgeving, graag staan wij u hierin bij.